Yritysjärjestelyllä helpotusta osakeyhtiön yrityskauppaan?

Olemme hieroneet ostajan kanssa alustavasti kauppoja omistamani osakeyhtiön yhdestä liiketoiminnasta.

Olen ymmärtänyt, että jos yhtiö myy tiettyyn liiketoimintaan kuuluvat varat liiketoimintakaupalla, myyjäyhtiölle tuloutuu saadun kauppahinnan ja omaisuuserien verotuksessa poistamattomien hankintamenojen erotus.

Tässä on kyse varsin tuottoisan liiketoiminnan myynnistä, joten ostaja on valmis maksamaan myös liikearvosta. Onko mitään vaihtoehtoista toimintamallia tehdä tämä yrityskauppa siten, ettei yhtiölle tulisi kaupasta niin paljon maksettavaa veroa?

Verojuristi Juha-Pekka Huovinen vastaa:

Yksi järkevä vaihtoehto on, että omistamasi osakeyhtiö jakautuu ensin kahdeksi yhtiöksi. Toiseen yhtiöön siirretään myytäväksi tarkoitettu liiketoiminta varoineen ja velkoineen sekä vastaavasti toiseen yhtiöön muu toiminta varoineen ja velkoineen. Sinä siis omistaisit jakautumisen jälkeen kaksi eri yhtiötä.

Sitten voit myydä ostajaa kiinnostavan yhtiön osakkeet hänelle osakekaupalla. Sinä saat itsellesi suoraan koko kauppahinnan ja maksat saamastasi kauppahinnasta pääomatuloinasi verotettavan luovutusvoittoveron.

Jakautumisen etuna on se, että jakautumisesta oikein tehtynä ei aiheudu veroseuraamuksia jakautuvalle yhtiölle eikä sen omistajille. Myös osakkeidesi omistusajat säilyvät siten, että saamiesi uusien vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden omistusaika lasketaan samoin kuin jakautuneen yhtiön osakkeiden omistusaika.

Jos olet siis omistanut yhtiösi jo vähintään 10 vuotta, saat vähentää saamastasi kauppahinnasta 40 prosentin hankintameno-olettaman ja loppu 60 prosenttia jää näin ollen luovutusvoitoksi. Pääomatulojen kuten luovutusvoittojen verokanta on 30 prosenttia ja 30 000 euron ylittävältä osalta 34 prosenttia.

Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että verottaja ottaa saamastasi kauppahinnasta noin 18–20 prosenttia riippuen pääomatulojesi määrästä ja loppu jää sinulle itsellesi.

Jos olet omistanut osakkeet alle 10 vuotta, hankintameno-olettama on vain 20 prosenttia ja luovutusvoittosi olisi silloin tasan 80 kauppahinnasta.

Toki aina voit käyttää osakkeiden todellista hankintamenoa lisättynä voiton hankkimiseen liittyvillä menoilla, jos se on sinulle edullisempi tapa laskea luovutusvoitto.

Jakautumistilanteessa yhtiö selvittää yleensä osakkeenomistajilleen ne perusteet ja jakosuhteen, joilla jakautuvan yhtiön osakkeen hankintameno jaetaan vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden hankintamenoksi.

Hankintamenon jakoperusteena käytetään kuitenkin osakkeiden käypien arvojen suhdetta, jos on ilmeistä, että vastaanottaville yhtiöille siirtyvien nettovarallisuuksien suhde poikkeaa olennaisesti vastaanottavien yhtiöiden osakkeiden käypien arvojen suhteesta.

Toinen etu liiketoimintakauppaan verrattuna on, että saat kauppahinnan suoraan itsellesi. Sinun ei siis tarvitse enää miettiä sitä, miten rahat saataisiin ulos osakeyhtiöstä. Koska verovapaita varojenjakotapoja osakeyhtiöstä ei ole, aiheuttaa tämä lisäverokustannuksen vielä sen lisäksi, että osakeyhtiö on ensin maksanut liiketoimintakaupasta jo veroa.